Quelles sont les différentes étapes pour reprendre une entreprise ?

En quoi consiste une opération de reprise d’entreprise ?

A. Qu’est ce qu’une opération de reprise ?

On parle de reprise d’entreprise lorsqu’une entité légale acquiert tout ou partie de l’activité d’une société moyennant un paiement. La reprise d’une société peut se faire dans plusieurs cadres : reprise de l’entreprise familiale, celle dans laquelle on était salarié ou une autre société extérieure. La reprise peut s’effectuer seul ou en équipe, mais dans les deux cas, il s’agit d’une opération croisée entre deux acteurs : le vendeur et le ou les repreneurs.

B. Pourquoi reprendre une entreprise?

Pourquoi partir de zéro alors qu’on peut prendre de l’avance ?

En rachetant une société, votre croissance se fera plus rapidement, car celle-ci aura déjà un ou des produits, des clients, parfois des salariés, et même des actifs. Tout cela n’est donc pas à reconstruire, c’est pourquoi on dit que les chances de succès d’un repreneur d’une affaire déjà lancée sont bien plus élevées qu’un entrepreneur qui part de zéroet qui lance un nouveau business.

Parfois, on a envie d’entreprendre ou de diriger, mais on n’a pas forcément d’idée pour créer un nouveau produit. Dans ce cas-là, la reprise d’entreprise est une belle opportunité, car vous l’aurez compris, vous n’aurez pas besoin de penser à un produit, à le tester, à déterminer un business model cohérent etc…

Dans d’autres cas, certains entrepreneurs ont déjà une ou plusieurs entreprises et souhaitent en acquérir une autre dans l’optique de mettre en place une toute nouvelle stratégie.

Cela peut être une stratégie :

• D’extension: C’est-à-dire une augmentation de votre présence sur le marché (ce fut par exemple le cas de Veolia/ Suez) ;
• De spécialisation: Dans le but de renforcer et de consolider vos compétences ;
• D’intégration verticale: Il s’agit du passage d’un métier à une filière ;
• De diversification conglomérale: C’est-à-dire une reconversion/ un redéploiement.

C. Quelles sont les différentes étapes de reprise d’une entreprise ?

Vous souhaitez reprendre une entreprise, mais vous ne savez pas comment vous y prendre ? Pas de panique, nous allons parcourir avec vous le plan à suivre, car oui, une reprise est jalonnée d’étapes qui vont permettre l’aboutissement du projet.

Nous distinguons 4 principales étapes :

• L’initiation et la planification du projet de reprise
• La validation et la mise en œuvre du projet
• La détermination du prix d’achat d’une entreprise
• La finalisation du projet

Pour en savoir plus ?

Nous vous invitons à lire la suite de l’article qui décrit en détail l’ensemble des étapes évoquées.

Étape 1: L’initiation et la planification du projet de reprise

A. L’identification de la cible

L’identification de la cible est la toute première étape que vous devez entreprendre. Pour mener à bien la recherche de votre cible, il est important de vous poser les bonnes questions.

• Premièrement, demandez-vous si la cible à laquelle vous vous intéressez est bien en adéquation avec votre stratégie. Pour cela, vous devez évaluer un certain nombre de critères à savoir le secteur, le marché, le positionnement stratégique, la qualité du portefeuille technologique, la rentabilité, la solidité financière, etc.

• Avant de valider votre choix quant à une cible particulière, vous devez évaluer le degré d’attractivité de votre cible selon différents critères notamment la réputation qu’elle a, le potentiel de croissance, la qualité du management, les avantages concurrentiels, etc.

• Enfin, si vous souhaitez fusionner cette cible avec une ou plusieurs sociétés que vous possédez, il est nécessaire que vous analysiez la capacité d’intégration des entreprises. En effet, pas toutes les entreprises sont compatibles. C’est notamment le cas des sociétés Renault et Volvo qui avaient fusionné en 1993 et qui a donné lieu à un échec. Par contre, ce n’est pas parce que votre société n’est pas compatible avec une ou plusieurs cibles qu’elle ne pourra jamais fusionner avec une autre entreprise. Reprenons le cas de Renault, qui a finalement fusionné avec Dacia quelques années plus tard, ce qui, cette fois-ci, a donné lui à un succès.

Pour vous aider dans le choix votre cible, vous pouvez vous adresser à des réseaux d’entrepreneurs, aux Chambres de Commerce et de l’Industrie, mais aussi à des intermédiaires (agents et conseils en cession de fonds de commerce ou en fusions/acquisitions).

B. L’approche de la cible

Si vous êtes intéressé par une ou plusieurs cibles, il convient alors d’étudier les différentes propositions de cibles.

Pour cela, vous devez vous renseigner pour obtenir un Teaser, aussi appelé un « Blind profile ». Il s’agit d’un document préparé par un banquier d’affaires qui présente le profil anonyme de l’entreprise en vente que l’on envoie aux acheteurs potentiels. Il s’agit de s’enquérir si un tel achat peut les intéresser, sans que soit révélée l’identité de l’entreprise.

Le banquier d’affaires peut également faire des suggestions d’acquisitions à son client et présenter certains pitch de sociétés qui pourraient l’intéresser.

Dans l’optique de valider votre intérêt pour une ou plusieurs cibles, n’oubliez pas de prendre en compte les premières analyses qui sont indispensables pour confirmer votre choix. Ces analyses portent principalement sur la présentation du produit/ marché, de l’étude des données financières ou encore des modalités de l’actionnariat.

C. La confirmation de l’intérêt pour le projet

La confirmation de l’intérêt pour un projet s’effectue de grâce à des analyses de plus en plus approfondies, c’est pourquoi il est nécessaire d’avoir une diversité de compétences mobilisée autour des sujets relatifs à la finance, le juridique, la stratégie et la direction générale.

Le début de la contractualisation des relations entre les parties se fait via une liste de documents juridiques à savoir :

• Le NDA = Non Disclosing Agreement soit un accord de confidentialité
• Le Mémorandum d’information transmis par le vendeur aussi appelé « Info mémo » ou encore « Deal book” = Il s’agit d’un document qui effectue la description de l’entreprise.
• Process letter = Cela renseigne l’acheteur quant à la procédure et aux modalités à suivre au moment de la vente et souhaité par le
• La LOI (Letter of Intention) aussi appelée « Term Sheet » = Il s’agit d’une déclaration d’intention qui ouvre les négociations sans aucune réelle contrainte si ce n’est la confidentialité.
• La Short List = C’est une liste d’entreprises avec lesquelles se poursuivent les négociations
• Biding offer = Il s’agit d’une offre intégrant le caractère contraignant d’une clause ou d’une convention (généralement limitée par des conditions suspensives).
• MOU (Mémorandum of Understanding) = C’est une déclaration conjointe entre deux parties (en cas de négociations exclusives).

Étape 2: La validation et la mise en oeuvre du projet

Pour valider l’intérêt que vous portez à une cible, vous devez impérativement effectuer une due diligence. La due diligence correspond à un ensemble de vérifications que l’acquéreur potentiel va réaliser afin de se faire une idée précise de la situation de la cible. Cela consiste à faire un audit de la situation, des perspectives et des risques financiers, opérationnels, sociaux, juridiques, environnementaux, …

La due diligence financière offre une vue d’ensemble sur les modalités financières de la cible via:

• L’Analyse de la performance financière et du business modèle
• L’Analyse de la qualité́ du bilan
• L’élaboration/la revue du Business Plan

A.L’analyse de la performance financière et du business model

L’analyse de la performance s’analyse à partir des produits et charges du compte de résultat. Pour avoir une idée claire du business modèle d’une société cible, vous devrez tenir compte tout particulièrement des ventes, de la marge, de l’OPEX, de la part des dépenses RH et de l’EBITDA.

1.     Les ventes

L’analyse des ventes a pour objectif d’avoir une vue d’ensemble sur la stratégie commerciale de votre cible. Pour cela, nous vous conseillons 5 axes clé pour une étude efficace des ventes :

• Les clients(leurs habitudes d’achats, leurs attentes, taux de satisfaction client,… )
• Le produit/ service (le cycle de vie, la saisonnalité,… )
• Les commerciaux (connaître les meilleurs commerciaux permet de dégager les méthodes de vente qui ont du succès)
• Les canaux (de distribution et de communication)
• Le marché(d’un point de vue géographique, économique, juridique, environnemental,… )

2.     La marge

La marge commerciale est le bénéfice dégagé par une entreprise sur le coût d’achat ou de production des marchandises et des services qu’elle vent. C’est un indicateur crucial qui sert à mesurer le profit qu’elle génère. Cette analyse se base sur une période donnée, généralement un exercice comptable. La marge commerciale par produit ou par service peut ainsi servir à déterminer son prix de vente. Il s’agit donc un indicateur qui oriente la politique des prix d’une société. L’analyse de la marge commerciale revient à se questionner sur des thématiques précises notamment l’effet volume, le mix produit, le taux de change, etc.

3.     L’OPEX

Cette abréviation signifie « Operational expenditure » en anglais et représente les dépenses opérationnelles de l’entreprise. Pour analyser cet indicateur, il convient d’étudier notamment les achats consommables, les salaires, la sous-traitance ou encore la maintenance.

Cette analyse permet de donner une vue à court terme, car il s’agit des dépenses courantes de l’année.

4.     La part des dépenses RH

Connaître la valeur de la masse salariale est essentiel pour réaliser des calculs statistiques propres à l’entreprise ou au secteur d’activité. La masse salariale correspond à l’addition des rémunérations brutes des salariés (primes et heures supplémentaires comprises). Ainsi, une bonne gestion de la masse salariale doit permettre d’équilibrer la performance économique de l’entreprise.

5.     L’EBITDA

L’EBITDA est un indicateur financier qui sert à mesurer la rentabilité d’un cycle d’exploitation pour une entreprise et permet de jauger la création de richesse. Dans le cas où l’EBITDA est positif, cela signifie que l’entreprise est rentable et que son business model lui permet de s’enrichir. Lorsque l’EBITDA est négatif, cela indique que l’entreprise ne génère pas de profit et que son activité et son business model ne lui permettent pas de dégager des revenus.

B. L’analyse de la qualité du Bilan

Les éléments essentiels à analyser dans un Bilan lors d’une reprise d’une société sont les suivants : les immobilisations, le BFR et les dettes.

1.     Les Immobilisations

Si vous souhaitez reprendre une société, il est important que vous ayez connaissance des immobilisations de la société en question c’est-à-dire les biens qui sont utiles de façon durable à l’activité de la société. Que ce soit des immobilisations incorporelles, corporelles ou financières, celles-ci contribuent toutes à augmenter le patrimoine de la société et produiront de la valeur également dans le futur.

Nous vous conseillons donc de prêter grande attention au détail par nature des immobilisations de la société cible qui vous interpelle et de prendre en considération les évolutions de ces dernières. Pour ce type d’actifs, il est très important de prendre en compte les amortissements qui peuvent être calculés selon la méthode linéaire ou dégressive.

2.     Le BFR

Le BFR est un élément essentiel de la gestion de trésorerie qui permet de connaître le niveau d’argent nécessaire au bon fonctionnement de l’entreprise. Il sert à financier le cycle d’exploitation de l’entreprise, c’est-à-dire son fonctionnement quotidien à l’exception de ses investissements. Il s’analyse selon 3 composantes : les stocks, les créances clients et les dettes fournisseurs et le calcul est le suivant :

BFR = Stock + Créances clients – Dettes fournisseurs

Ainsi, plus le BFR sera faible, plus la société sera intéressante à acheter, car cela signifie que la société n’a pas besoin de trésorerie pour financer son décalage entre les décaissements et les encaissements.

3.     Les dettes

L’entrepreneur qui achète une société la reprend en l’état. Il faut donc vérifier les éléments qui la composent à savoir l’actif (essentiellement les immobilisations) mais surtout le passif (c’est-à-dire ce qu’elle doit donc les dettes/les emprunts). Avant de reprendre une société, vous devez évaluer les risques que cela comporte et donc connaître notamment le montant des dettes/ emprunts actuels de la société. En d’autres termes, vous devez donc prendre vos précautions et analyser l’état des dettes financières et les engagements hors bilan de la société.

C. L’analyse du Business Plan

Étape 3: La détermination du prix d’achat d’une entreprise

Les analyses réalisées précédemment vous ont permis de vous décider quant au choix de la société que vous souhaitez acquérir ?

Dans ce cas-là, il convient désormais d’évoquer le prix d’achat auquel se fera la transaction.

La détermination du prix s’effectue en estimant la valeur de la société cible grâce à l’une des méthodes de valorisation :

• Les DCF
• La méthode des multiples
• La méthode patrimoniale

A.Valoriser par Discounted Cash-Flow

Communément appelée la méthode des DCF, Discounted Cash Flow, ce type de valorisation est l’une des méthodes les plus utilisées.

Son principe est le suivant : cette méthode permet de déterminer à une date «t» la valeur d’une entreprise en actualisant l’ensemble des flux de trésorerie qu’elle va générer dans le futur.

En actualisant les cash flow futurs, cette méthode prend en compte le fait que recevoir 20 000€ euro aujourd’hui n’a pas la même valeur que les    20 000 € que vous recevrez dans 10 ans.

L’actualisation de ces flux futurs s’effectue en appliquant un taux d’actualisation qui permet de prendre en compte le coût du risque en finance. Ce taux d’actualisation correspond au coût moyen pondéré du capitalet dépend de la rentabilité exigée par les apporteurs de capitaux pour financer l’entreprise.

La méthode d’actualisation des flux de trésorerie est de fait la suivante :

DCF = Σ FTD * (1+CMPC) puissance -n + (1+CMPC) puissance -n

Tel que :

CMPC = coût des capitaux propres * (capitaux propres / (dettes financières + capitaux propres)) + coût de la dette * (1 – taux d’IS) * (dettes financières / (dettes financières + capitaux propres))

Le principal avantage que l’on peut évoquer à l’égard de la méthode des DCF est le côté dynamique de cette approche. Cette méthode force l’entrepreneur à établir des prévisions de croissance et ainsi à mettre à plat sa stratégie financière ce qui est très intéressant pour une jeune entreprise.

Par contre, l’approche des DCF présente un risque de surévaluation étant donné qu’il s’agit de « prévisions futures ». Cette méthode peut donc potentiellement fausser le montant de la valorisation au vu d’un optimisme débordant de certains entrepreneurs.

B. Valoriser par la méthode des multiples

Cette méthode est également souvent utilisée puisqu’elle se base sur un aspect bien plus pratique et réel à savoir les entreprises concurrentes. En effet, cette méthode des multiples évalue une société en la comparant avec un échantillonconstitué d’entreprises aux caractéristiques comparables :

• Même secteur d’activité,
• Même taille,
• Zone géographique similaire,
• Même perspective de croissance
• ..

Pour valoriser votre entreprise via cette méthode, vous devez d’abord, comme nous l’avons dit précédemment, définir les critères de pertinence pour sélectionner des sociétés comparables à la vôtre (à savoir le secteur d’activité, la taille, la maturité, la rentabilité, …). Une fois cela effectué, vous devez maintenant identifier quelques indicateurs financiers appelés multiples pour comparer l’entreprise à valoriser avec l’échantillon établi.

Parmi les différents multiples, on distingue deux catégories :

• Les multiples avant frais financiers
• Les multiples après frais financiers

Généralement, les multiples avant frais financiers sont ceux les plus utilisés, car ils ne prennent pas en compte la structure financière. Il s’agit notamment du chiffre d’affaires, de l’EBITDA ou encore de l’EBIT.

Les multiples après frais financiers sont un peu moins utilisés, car ils prennent en compte la structure financière de l’entreprise. Or, les entreprises comparables n’ont pas toutes la même structure financière ce qui peut fausser le calcul. Parmi ces multiples, on retrouve notamment le résultat net, le PER (Price Earning Ratio), la CAF (Capacité d’Auto Financement),…

Cette méthode est particulièrement appréciée pour sa simplicité et sa réactivité par rapport au marché. Par contre, il est souvent reproché à cette méthode le fait qu’elle ne tienne pas compte des perspectives de l’entreprise. Tout comme la méthode des DCF, le montant de la valorisation pourrait être faussé selon la pertinence du panel.

C. Valoriser par la méthode patrimoniale

Étape 4: La finalisation du projet

A. La rédaction des contrats

Pour conclure les négociations, il convient de rédiger un certain nombre de contrats dont le protocole d’accord et le pacte d’actionnaires.

• Le protocole d’accord (Share Purchase Agreement / SPA)

Ce protocole résume les aspects fondamentaux des accords passés entre le vendeur et l’acquéreur de la société. Ce document comporte ainsi une diversité d’informations notamment :

– L’objet de la transaction

– Le prix et modalités de paiement

– Les conditions/clauses particulières

– Les conditions suspensives (autorisation AGE, autorisations administratives, etc.)

– Quelques annexes : la liste des litiges en cours, la liste des engagements ou conventions particulières, etc.

• Le pacte d’actionnaires (Shareholders Agreement/ SHA)

Le pacte d’actionnaires est un document extrastatutaire qui régit les relations entre les actionnaires de la société. Il met en œuvre la réglementation des conditions de modification de la répartition des actions d’une société́. Ce pacte peut contenir certaines clauses notamment celles concernant le capital social ou encore celles relatives au droit de vote.

B. Les modalités de paiement

À cette étape, le vendeur et l’acquéreur de la société doivent se mettre d’accord sur les modalités de paiement. Plusieurs possibilités sont envisageables : le paiement en liquidités, le paiement en actions ou le paiement mixte.

• Le paiement en liquidités est possible seulement si l’acquéreur a des réserves de trésorerie ou une capacité d’emprunt.

• Le paiement en action, quant à lui, consiste en un échange des actions de la société acquise contre des actions de l’acquéreur spécialement créées à cet effet.

• Enfin, le paiement mixte met en œuvre un paiement à la fois en liquidité et à la fois en action.

C. Une garantie d’actif passif (GAP)

D. Une potentielle intégration/ fusion

Pour les acquéreurs ayant déjà une ou plusieurs sociétés à leur actif, il convient alors de prévoir l’intégration de cette nouvelle acquisition.

Trois types d’intégration sont alors possible :

• L’intégration de préservation : Il s’agit du maintien de la culture de l’entreprise acquise et autonomie de gestion opérationnelle.
• L’intégration par rationalisation: Dans ce cas là, il convient de réorganiser les 2 sociétés (synergies) et de créer un nouvel ensemble (généralement basé sur la culture de l’acquéreur)
• L’intégration de type symbiotique: Ici, il y a une évolution vers l’interdépendance avec préservation des identités.

Pour que cette étape se déroule le mieux possible, nous vous conseillons de créer un climat propice à la gestion de la transition en :

– Définissant une vision d’ensemble du projet

– Organisant l’adhésion de l’ensemble des salariés

– Établissant un management d’interface composé de membres des 2 entités

– Harmonisant les SI et les rémunérations

Quelques conseils pour vous aider dans ce processus de reprise d’entreprise

A. 10 conseils d’experts pour reprendre une entreprise avec succès

L’opération de rachat peut s’avérer délicate et stressante, surtout lorsque l’entrepreneur ne dispose pas d’expérience en la matière, c’est pourquoi nous vous présentons 10 conseils pour bien réussir la reprise d’une entreprise.

1) Premièrement, il convient de choisir le type d’entreprise à racheter.

2) Bien faire la différence entre le rachat de fonds de commerce et le rachat des titres est essentiel.

3) Vous devez étudier les besoins et les opportunités du marché ainsi que…

4) …L’emplacement de l’entreprise de reprise.

5) Pour cibler la bonne entreprise à acheter, il est important d’analyser les résultats financiers des années passées de l’entreprise reprise.

6) Évaluez le prix de l’entreprise reprise et…

7) Négociez ce prix !

8) L’évaluation du personnel s’avère être un point primordial pour toute opération de reprise, car il s’agit d’un élément déterminant de la réussite de l’entreprise.

9) Au moment de la reprise, vous pouvez changer le statut juridique de l’entreprise afin d’adapter celle-ci à vos perspectives d’évolution, c’est pourquoi ce choix du statut doit être pris après grande réflexion.

10) Enfin, rédigez un business plan de reprise

B. Connaître l’industrie de la société cible est la clé de la réussite d’un investissement

Acquérir une société est un processus long qui demande beaucoup de rigueur. Pour cela, Maitre Mayssa Sader, experte en Droit des Affaires, a passé en revue les différentes modalités juridiques lors d’une acquisition d’une société.

• Premièrement, cette avocate rappelle que lors d’une acquisition d’une société, il convient de se demander si l’entreprise qui vous intéresse est cotée ou non.

Mais pourquoi ? Tout simplement parce que le processus d’acquisition sera différent s’il s’agit d’une société cotée ou non. En effet, il faut avoir conscience que les sociétés cotées seront soumises à des formalités particulières ce qui complexifiera le déroulement de cette opération.

• Si vous êtes sur le point de racheter une société, il faut garder à l’esprit qu’il s’agit d’un investissement et donc qu’il y a des risques. Vous devez donc mettre toutes les chances de votre côté pour que cette opération de rachat se passe le mieux possible. Mais qu’est-ce que cela signifie ? Pour assurer vos arrières, vous devez impérativement vous renseigner sur tous les aspects de cette entreprise et de la négociation. Maitre Mayssa Sader vous recommande notamment de porter une attention particulière aux clauses de garantie données par le vendeur et aux modalités de détermination du prix (puisque le prix n’est arrêté qu’au jour du closing).

• Pour évoquer plus en détail l’aspect juridique lors d’une reprise, Maître Mayssa Sader souhaite rappeler à tout entrepreneur l’importance de la clause de garantie. Alors ne l’oubliez pas, vous qui souhaitez acquérir une société, lors des négociations avec le vendeur de la société car elle vous sera d’une grande utilité.

Mais avant tout, la clé pour réussir son investissement c’est d’abord de connaître l’industrie dans laquelle la société se place.

C. Quelques conseils de la part d’un entrepreneur

D. 5 erreurs juridiques à ne pas faire lors du rachat d’une entreprise

Avant de vous lancer dans le rachat d’une société, nous avons listé, spécialement pour vous, les 5 principales erreurs juridiques à ne pas commettre.

Lors d’une reprise d’une société, une diversité de documents juridiques doit être prise en compte par les deux parties afin de mener à bien l’opération.

• Ne pas signer un accord de confidentialité peut être problématique, surtout pour le vendeur de la société. En effet, en signant ce document, le repreneur reconnaît le caractère discret des informations confidentielles et que toute tentation de leur révélation ou de leur exploitation est sujette à des préjudices.

• Ne pas signer une lettre d’intention est également une grave erreur, car ce document permet d’encadrer la négociation entre le cédant et le repreneur potentiel.

• Ne pas effectuer une due diligence peut être très pénalisant pour le repreneur car cela signifie qu’il n’aura pas pris considération de toutes les informations concernant la société.

• Ne pas mentionner une clause de garantie d’actif passif est sans doute l’une des plus grosses erreurs que vous pouvez commettre en tant que repreneur. Mais pourquoi ? Cette clause prône la transparence quant aux éléments financiers présentés au futur acquéreur, notamment ceux figurant sur le Bilan. Ainsi, grâce à cette clause, le potentiel acquéreur sera légalement protégé contre la baisse ou l’augmentation d’un élément d’actif ou de passif.

• Ne pas signer un pacte d’associés peut également être considéré comme une erreur à ne pas commettre, car son utilité est inévitable. En effet, on dit que ce document est plus que nécessaire, car il permet de structurer le rapport entre les actionnaires, leur entrée et leur sortie du capital de la société.