Transformer son EURL en SARL

Paul a crée son EURL dans le secteur du textile il y a 3 ans. Ce statut lui convenait car il souhaitait entreprendre seul et limiter sa responsabilité au montant de ses apports. Voyant que son activité fonctionnait bien, il a souhaité développer son entreprise et s’est mis à la recherche d’associés. Toutefois, le statut d’EURL ne permet pas de s’associer et Paul s’est donc posé la question suivante : quel nouveau statut choisir pour sa société ? SA ? SARL ? SAS ? Il a finalement choisi de transformer son EURL en SARL. Pourquoi ce choix ? Comment passer d’une EURL à une SARL ? Lisez notre fiche pratique pour en savoir plus.

Ainsi, Paul a transformé son EURL en SARL. C’est un bon choix car ces deux statuts se ressemblent beaucoup. Néanmoins, il y a tout de même certaines différences à prendre en compte.

Les principales différences entre l’EURL et la SARL

1- Au niveau des associés

C’est la différente majeure entre l’EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) et la SARL (Société à Responsabilité Limitée) : l’EURL ne compte qu’un associé unique alors que la SARL en compte plusieurs et peut donc avoir différents gérants Or Paul, associé unique de son EURL, souhaitait s’associer avec son ami Cédric, entrepreneur comme lui, afin de développer son entreprise de textile.

 2 – Au niveau juridique

• L’EURL n’a qu’un associé unique tandis que la SARL doit comporter au minimum 2 associés (et 100 au maximum) ;

• Le fonctionnement de la SARL est plus contraignant que celui de l’EURL. Paul disposait d’une grande liberté de manoeuvre en tant qu’associé unique de son EURL. Dorénavant, il deva par exemple obtenir l’accord de Cédric, son associé pour céder des parts sociales et également prévoir différentes modalités de fonctionnement dans les statuts, comme les questions relatives à la prise des décisions importantes pour la société.

3- Au niveau de la fiscalité

• Au sein de l’EURL, l’associé unique est imposé sous le régime de l’Impôt sur le revenu (IR) s’il s’agit d’une personne physique et sous le régime de l’Impôt sur les sociétés (IS) s’il s’agit d’une personne morale.

• Au sein de la SARL, on est imposé sous le régime de l’Impôt sur les sociétés (IS). Toutefois, une SARL peut relever du régime de l’Impôt sur le revenu (IR) les 5 premières années de son existence.

Paul était imposé sous le régime de l’Impôt sur le revenu (IR) car il dirigeait son EURL en tant que personne physique. Afin de ne pas trop pertuber le fonctionnement de la société, il pourrait être judicieux de garder le régime au sein de la SARL nouvellement crée, en accord avec son associé Cédric et sous réserve que cela soit avantageux.

4- Au niveau social

Cela peut avoir un impact si l’associé unique, après la transformation de l’EURL en SARL, se retrouve avec la moitié ou moins des parts sociales de l’entreprise et qu’il reste seul gérant, il doit passer du régime social des travailleurs indépendants au régime social de la sécurité sociale. Ce changement de statut entraîne plusieurs conséquences : nécessité d’établir une fiche de paie, cotisations sociales plus importantes pour l’entreprise, protection sociale plus élevée pour le dirigeant.

Or, Paul a cédé 50% des parts sociales à Cédric mais il reste gérant de la société. Il devra cependant relever du régime social de la sécurité sociale avec les changements qui en découlent.

Comment rendre officielle la transformation de l’EURL en SARL ?

• Rédiger un acte de cession de parts sociales, c’est-à-dire l’entrée de Cédric, le nouvel associé, dans le capital social de la société. Celui-ci peut être réalisé sous seing privé ou par acte notarié.

• Déposer le dossier auprès du greffe du tribunal de commerce dont dépend la société.Ce dossier doit comprendre certaines pièces obligatoires, notamment un exemplaire des nouveaux statuts et de l’acte de cession de parts,

Malgré ces quelques différences, n’oublions pas que l’EURL et la SARL ont la même forme juridique. Pour pouvoir intégrer un nouvel associé à la société, Cédric, Paul a fait le bon choix en optant pour la SARL car le fonctionnement de la société ne changera pas beaucoup tout en pouvant bénéficier d’un apport en capital. De plus, Cédrix est un ami et est moins agé que Paul, ce dernier n’ayant jamais caché son intention d’en faire son successeur après son départ à la retraite.

Il faudra juste penser à modifier les statuts pour y intégrer le nom du nouveal associé, y insérer certaines clauses relatives aux modalités de vote, à la prise de décision, à la répartition des pouvoirs ou encore concernant la nomination d’un nouveau gérant.

Afin de compléter cette fiche, nous vous redirigeons vers cet article qui vous donne tous les secrets sur la SARL d’après Céline Zocchetto, avocat au Barreau de Paris.