Le coup d’accordéon : définition et intérêt

Le coup d’accordéon est un mécanisme financier qui intervient lorsqu’une SARL ou une société par actions commence à péricliter. Lorsque la différence entre les capitaux propres et le capital social de l’entreprise est trop grand, cette dernière est obligée d’utiliser ce mécanisme qui a pour objectif de réduire le capital social avant de l’augmenter à nouveau. Quelques subtilités subsistent toutefois, c’est ce que nous allons voir dans cet article.

Les capitaux propres et le capital social

Pour commencer il est important de bien distinguer les différences entre les capitaux propre et le capital social, ces deux termes sont parfois confondus du fait du terme plus général en anglais « equity ». Les capitaux propres correspondent aux ressources de l’entreprise et comprennent plusieurs éléments :

• Le capital social, qui correspond à la somme des apports effectués par les fondateurs et mis à disposition de la société lors de sa création. Ce montant est défini et ne change pas au cours de la vie de la société sauf si une augmentation de capital a lieu. C’est lui qui fera office de première trésorerie pour la société.
• Les réserves, qui correspondent aux bénéfices des années passées laissés dans la société, et qui ont été « mis en réserve »
• Le report à nouveau qui représente la somme des résultats des précédents exercices qui n’ont ni été mis en réserve ni été distribués en tant que dividendes.
• Le résultat de l’exercice, qui correspond aux bénéfices ou pertes de la société en cours.

Lorsqu’une société réalise des pertes, ses capitaux propres en sont directement impactés, notamment ses réserves, le capital social quant-à lui est défini lors de la création de l’entreprise et est ajusté à la suite des différentes augmentions ou réductions du capital.

La dissolution de la société

L’article L223-42 du code du commerce défini le coup d’accordéon d’un point vu légal. Très exactement, lorsque les pertes sont constatées dans les documents comptables, que celles-ci sont suffisamment importantes pour réduire les capitaux propres, à un niveau où ils sont inférieurs à 50% du capital social alors les associés doivent décider dans les 4 mois qui suivent l’approbation des comptes s’il y a lieu ou non de réaliser une dissolution anticipée de la société.

Une dissolution anticipée de la société est une façon, comme son nom l’indique, de dissoudre une société prématurément, c’est-à-dire avant le terme prévu dans ses statuts. Cette décision revient obligatoirement aux associés et elle doit être prononcée à majorité. Une fois la décision actée, la société rentre ainsi dans une période de liquidation. La liquidation peut être soit amiable si elle dispose de suffisamment d’actifs pour rembourser ses créditeurs ou judiciaire ce qui l’obligera à déposer le bilan. Un « liquidateur » doit être nommé par les associés pour s’occuper de ce processus de liquidation de la société et est chargé de s’occuper de toutes les opérations de liquidation. Son mandat ne peut être supérieur à 3 ans et sa rémunération est librement fixée.

La fermeture de l’accordéon

Dans le cas où à la suite de la baisse des capitaux propres, les associés n’auraient pas voté la dissolution de la société, soit d’un commun accord, soit parce que le vote n’était pas majoritaire, alors la société a l’obligation légal de procéder au coup d’accordéon. La société est ainsi tenue de procéder à la réduction de son capital social d’un montant au moins équivalent aux pertes qui n’ont pas pu être imputées aux réserves. Il est tout à fait possible que le capital social de la société tombe ainsi à 0 et que tous les associés se retrouvent donc légalement en dehors de la société. La société a jusqu’à la fin du deuxième exercice qui suit celui de la constatation des pertes pour réaliser cette baisse de capital. Si cette baisse de capital n’a pas été réalisée en bonne et due forme, alors tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Un délai maximum de 6 mois peut être accordé par le tribunal à la société pour régulariser sa situation. Si la régularisation a eu lieu, la procédure de dissolution de la société s’en retrouve annulée.
Le coup d’accordéon réduisant le capital social de la société, il est donc normal de constater des moins-values pour les actionnaires. Les parts sociales sont réduites ou la valeur des titres annulées.

L’ouverture de l’accordéon

La baisse du capital social de la société n’est cependant pas une fin en soit, et il y a une raison pour laquelle cette procédure est appelée un coup d’accordéon. Pour le moment nous avons observé l’accordéon se fermer, c’est-à-dire la perte de capital social de la société. Cet accordéon va néanmoins pouvoir s’ouvrir de nouveau, c’est-à-dire que la société va être recapitalisée.
Pour donner suite à cette perte de capital social, la société va donc se voir injecter du capital par les investisseurs. Il est communément admis qu’il existe un droit préférentiel de souscription des actionnaires existants, c’est-à-dire que la priorité doit être donnée aux actionnaires existants plutôt qu’à des investisseurs extérieurs pour recapitaliser la société. Ces dernières années ce droit a été parfois validé parfois infirmé par les différents tribunaux, ce n’est donc pas un droit inconstatable. Dans les deux cas, il est tout à fait possible pour des investisseurs extérieurs d’investir dans la société à la suite d’une augmentation du capital. Cette augmentation du capital donne le droit à de nouveaux titres, les anciens titres annulés constituent une perte sèche pour les anciens actionnaires, et, s’ils veulent garder le control de la société, ils vont devoir investir à nouveau. Attention il n’est pas possible pour les anciens actionnaires de calculer leurs futures plus-values en intégrant le coût d’acquisition des titres précédemment annulés à ceux des titres auxquels ils ont souscrit lors de l’augmentation de capital. Un coup d’accordéon, peut donc être la source d’un changement de contrôle de la société, les anciens investisseurs peuvent ne pas réinvestir suffisamment, ou ne pas réinvestir du tout. Il est donc tout à fait possible qu’un ancien actionnaire ou un nouvel investisseur réinvestisse plus que les autres et prenne ainsi le control de la société.

Un grand pouvoir implique de grandes responsabilités

Vous l’aurez donc compris que le coup d’accordéon est un outil qui a beaucoup de force, il permet d’éviter la dissolution d’une société et de lui réinjecter du capital, potentiellement en en changeant le contrôle afin de la remettre sur le chemin du succès. Cet outil est cependant parfois utilisé à mauvais escient, il arrive que des actionnaires, souvent majoritaires, s’en servent pour exclure les actionnaires minoritaires et ainsi acquérir plus de contrôle, et donc de parts sociales de la société. Il arrive en effet que les actionnaires minoritaires ne disposent pas des liquidités suffisantes pour réinvestir dans la société à la suite de la réduction de son capital à zéro. Ces actionnaires se retrouvent donc tout simplement exclus de la société. Il arrive aussi parfois que les actionnaires majoritaires empêchent simplement la vente de titres aux anciens actionnaires minoritaires en les excluant du processus de recapitalisation. Même si tout ceci peut être tentant pour les actionnaires majoritaires, c’est tout simplement illégal, un coup d’accordéon ne peut pas être utilisé avec comme objectif l’exclusion d’associés minoritaires. Les pertes de la société et sa dissolution éminente sans le coup d’accordéon doivent être prouvées et cette décision peut tout à faire être contestée en justice par des actionnaires. Également les anciens associés ne peuvent être exclus du processus de recapitalisation de la société. Il n’est donc pas possible, par exemple pour une SARL avec trois associés de se servir du coup d’accordéon pour en exclure un, cela a déjà été fait par le passé et condamné par les tribunaux.

Conclusion

Lorsque les pertes d’une société par actions ou d’une SARL sont trop importantes, avec des capitaux propres à moins de la moitié du capital social, il devient obligatoire pour les associés de se prononcer soit sur la dissolution de la société soit sur la réalisation d’un coup d’accordéon. Le coup d’accordéon est donc la seule option viable pour éviter une dissolution de la société. En utilisant le coup d’accordéon, la réduction du capital sociale de la société doit être d’un montant au moins équivalent aux pertes qui n’ont pas pu être imputées aux réserves, mais il est cependant courant que tous les titres existants soient tout simplement annulés et que le capital social tombe ainsi à zéro. Il est important de rappeler que le coup d’accordéon ne peut légalement pas être un contexte pour exclure des associés minoritaires, toute décision peut être contestée en justice, il faut donc absolument que le processus soit acté sur des bases solides et soit égalitaire envers tous les associés. Il n’est cependant pas rare qu’un coup d’accordéon réalisé en bonne et due forme induise tout de même un changement de control de la société. L’objectif principal du coup d’accordéon reste de permettre à une société d’éviter sa dissolution et de repartir sur de bonnes bases pour sa réussite future.