La SARL s’avère être une forme juridique de société très stricte qui est accompagnée d’un grand nombre de formalités. Cependant, près d’un français sur deux choisissent cette forme lors de la création de leur société. Vous ne savez pas si la SARL est faite pour votre projet ?
Voici 3 situations où il ne faut surtout pas choisir la SARL.
1. La SARL n’est pas adaptée aux levées de fonds.
Les levées de fonds permettent à une entreprise de se financer par un autre moyen que de passer par l’intermédiaire des banques. Ainsi, les apports d’argent se font sous forme d’actions ou d’obligations convertibles. Les investisseurs ont alors des dividendes ou encore des taux d’intérêt. Les entreprises à fort potentiel intéressent les investisseurs qui y voient une occasion de multiplier leur mise de départ si l’entreprise prospère rapidement. La SARL qu’on appelle une entreprise “fermée” du fait de la difficulté pour un tiers de devenir associé ou pour un associé de céder ses parts, n’est pas adaptée à une levée de fonds. En effet, il y’a une procédure d’agrément qui doit être adoptée à l’unanimité par les associés d’une SARL. Les investisseurs ont souvent la volonté d’insérer des clauses dans les statuts des sociétés dans lesquelles ils investissent afin d’avoir un certain contrôle. Cependant, les statuts de la SARL étant très difficiles à modifier, ces derniers n’investissent pas. Ainsi, dans le cas où vous êtes à la recherche d’investisseurs, la SARL n’est pas la meilleure forme juridique.
2. Il est préférable de ne pas choisir la SARL lorsqu’il y’a deux associés égalitaires à 50/50.
Le Code du Commerce empêche que les associés puissent ajouter des clauses dans les statuts sur les associés ou encore sur le fonctionnement de leurs prises de décision. C’est pourquoi il est déconseillé pour deux associés égalitaires 50/50 de former une SARL. En effet, si c’est le cas, ils devront être d’accord sur énormément de décisions. Les décisions devant être prises à la majorité dans une SARL, il est extrêmement rare que deux associés soient toujours d’accord à chaque fois qu’ils doivent prendre une décision. Ainsi, un simple désaccord pourra entrainer la paralysie complète de la SARL, notamment dans le cas où un des associés refuse qu’un autre associé joigne la société. C’est pourquoi il est conseillé d’adopter un pacte d’associés. Comme dans la SAS, et le pacte d’actionnaires, le pacte d’associés est un acte juridique extra-statutaire qui permet aux associés d’organiser la circulation des titres de leur société mais aussi son fonctionnement.
3. Ne surtout pas choisir la SARL lorsqu’on veut avoir la liberté du fonctionnement de sa société.
En effet, le Code de Commerce encadre énormément le fonctionnement de la SARL. Ainsi, les associés ne peuvent pas organiser les statuts et le fonctionnement de la société librement. Dans une SARL, il est impossible de confier la gérance de la société à une personne morale, elle doit être dirigée par un ou plusieurs gérants qui doivent impérativement être des personnes physiques, associés ou non. Plus encore, sans limitation dans les statuts de la société, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir pour le compte et au nom de la société. Par ailleurs, la modification des statuts est stricte. Il arrive que les associés rédigent entre eux un pacte d’associés, c’est-à-dire une convention extra-statutaire qui va régir les relations entre les associés et aussi le fonctionnement de la société. Cependant, ce pacte n’a pas de force obligatoire, il n’a donc pas de le pouvoir de forcer l’exécution des clauses. En cas de non respect, la responsabilité civile de l’associé qui n’a pas respecté peut être engagée. C’est pourquoi il est déconseillé de choisir la SARL lorsqu’on sait qu’on sera amené à modifier les statuts, ou encore lorsqu’on a l’intention d’intégrer des associés plus tard dans la société.
Le Mot de la Fin.
Si votre projet envisage de se retrouver dans une des situations vues ci-dessus, il est déconseillé de choisir la SARL. Cependant, il est difficile d’affirmer qu’une forme de société est meilleure qu’une autre. Le meilleur des conseils à vous donner serait de consulter un professionnel qui, selon votre projet, vous guidera vers la forme juridique la plus adaptée.
