Capitaux propres négatifs : définition et conséquences

Les capitaux propres vs le capital social

Les capitaux propres (ou fonds propres) sont les ressources mises à la disposition de l’entreprise par ses apporteurs de fonds (associés et /ou actionnaires), augmentées par ses bénéfices cumulés et non distribués. Ils se constituent de plusieurs postes, notamment :

• le capital social,
• les réserves accumulées,
• les reports à nouveau (créditeurs ou débiteurs),
• les primes (de fusion, d’apport, d’émission) ainsi que le résultat de l’exercice net de dividendes.

Deux méthodes principales sont à retenir pour calculer les fonds propres :

• La première méthode de calcul consiste à additionner tous les postes constitutifs des capitaux propres ;
• La deuxième méthode consiste à soustraire le total des dettes du patrimoine de l’entreprise : Total actif – Total des dettes = Capitaux propres.

Le capital social fait partie donc des capitaux propres. Il est composé des apports en nature et des apports en numéraire affectés par les apporteurs de fonds, au moment de constitution et durant l’augmentation de capital ultérieure.

Les capitaux propres négatifs : définition

En principe, les capitaux propres doivent être au moins égaux à la moitié du capital social. A défaut, c’est-à-dire lorsque les fonds propres deviennent inférieurs à 50 % du capital apporté par les associés, on parle des capitaux propres négatifs. Autrement dit, la valeur de l’entreprise est considérée (en théorie) nulle ou négative, car le montant de ses dettes devient plus important que le montant de ses actifs. Et pour cause, les pertes cumulées ne permettent pas à l’entreprise de conserver la moitié de son capital social.

A. Exemples concrets de capitaux propres négatifs

Premier Exemple
Pour faire simple, on considère la relation suivante :
Capital social + Résultats nets = Capitaux propres (pour simplification, on fait abstraction des autres éléments constitutifs des capitaux propres)
Si le passif du bilan enregistre le capital social avec une valeur de 8 000 €, les capitaux propres doivent avoir une valeur d’au moins 4 000 €. Puisque le capital social et le résultat net entre dans la composition de ces fonds propres, c’est en enregistrant une perte de 4 000 € que ces fonds ont diminué de moitié.
– La formule est donc de : 8 000 € (capital social) – 4 000€ (perte) = 4 000 € (capitaux propres)
Dans ce cas, la valeur de votre entreprise est nulle, car ce qu’elle possède (4 000) est égal à ce qu’elle a perdu (4 000).

Deuxième Exemple
Imaginons maintenant que les capitaux propres ont une valeur de 3 000 €, les pertes sont ainsi de 5 000 €.
– La formule est donc de : 8 000 € (capital social) – 5 000 € (perte) = 3 000 € (capitaux propres)
Ce qui laisse dire qu’on a perdu (5 000) plus qu’on possède (3 000). La valeur de votre entreprise est donc négative (d’où l’appellation des capitaux propres négatifs), ce qui affirme l’hypothèse selon laquelle l’entreprise doit disposer de capitaux propres qui représentent au moins la moitié de son capital social.
Pour rappel : les capitaux propres négatifs ne signifie pas forcément qu’ils ont un signe (-). Le concept veut dire simplement que la valeur de l’entreprise est en théorie négative.

B. Quelles sont les conséquences des capitaux propres négatifs ?

Si votre entreprise dispose de capitaux propres négatifs, cela signifie théoriquement qu’elle n’a pas les moyens de financer son cycle d’investissement (bâtiment, matériel et outillage, matériel de transport …) ou d’exploitation (stock, créance client …). Par conséquent, ces partenaires (client, banques, fournisseurs) en auront une image négative.
Dans ce cas, le Code de commerce (articles L223-248 et L223-42) impose que vous procédiez à l’avertissement des tiers et à la reconstitution des fonds propres. Sont concernés par cette obligation les formes juridiques suivantes :

• Les EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) ;
• Les SARL (sociétés à responsabilité limitée) ;
• Les SAS (sociétés par actions simplifiées) ;
• Les SASU (Société par Actions Simplifiées Unipersonnelle) ;
• Les SA (sociétés anonymes) ;
• Les SCA (sociétés en commandite par actions).

Deux solutions peuvent être envisagées lors de l’approbation des comptes annuels :

• Soit de procéder à la dissolution de l’entreprise ;
• Soit de poursuivre votre activité, tout en attendant la reconstitution de ses capitaux propres à une valeur au moins égale à 50 % du capital social, et ce dans un délai ne dépassant pas 2 ans.

L’avertissement des tiers passe par une formalité juridique qui consiste à publier votre décision (de dissolution ou de reconstitution des fonds propres) sur un support habilité à recevoir les annonces légales et à l’inscrire sur l’extrait K-Bis. Cette formalité doit être effectuée dans les 4 mois suivant l’approbation des comptes annuels par l’assemblée générale.
En vertu de l’article L223-42 du Code de commerce, si les apporteurs de fonds ne parviennent pas à décider de la solution à effectuer, toutes les parties prenantes peuvent engager une demande judiciaire de dissolution de ladite société, à moins que la situation ait été régularisée avant l’intervention du juge.
Par ailleurs, si la solution est portée sur la reconstitution des fonds propres et que le délai de 2 ans est dépassé sans que vous l’appliquez, le tribunal de commerce peut vous demander d’y comparaitre afin de s’enquérir de ce que vous comptez faire pour renflouer votre situation.

Comment reconstituer les capitaux propres de votre entreprise ?

Si vous optez pour la reconstitution des capitaux propres, vous pouvez choisir entre :

1. La reconstitution des fonds propres par augmentation de capital social

L’augmentation de capital social est un choix couramment utilisé pour améliorer la situation des capitaux propres face aux pertes cumulées. Elle consiste à apporter de nouvelles liquidités ou faire appel à de nouveaux investisseurs. Vous pouvez également effectuer cette augmentation par incorporation des comptes courants d’associés, qui constituent une alternative aux apports en numéraire directement dans le capital social.

2. La reconstitution des fonds propres par réduction de capital social

La réduction du capital social n’est pas envisageable pour toutes les sociétés qui veulent équilibrer leur situation financière. Cette solution ne peut être appliquée que si la structure dispose suffisamment de capital social pour absorber les pertes enregistrées. Si tel est le cas, il convient de procéder à l’augmentation du capital par la suite.

3. La reconstitution des fonds propres par réalisation de bénéfices non distribués

Si vous considérez que votre activité sera rentable dans les 2 ans qui suivent la perte constatée (durée réglementaire de reconstitution), vous pouvez reconstituer vos capitaux propres en laissant apparaitre le compte des bénéfices non distribués dans la rubrique des capitaux propres, jusqu’à ce que ce dernier aura une valeur qui représente au moins la moitié du capital social.

4. La reconstitution des fonds propres par réévaluation libre

Cette méthode de reconstitution consiste à valoriser le compte de l’écart de réévaluation figurant dans la rubrique des capitaux propres. Il s’agit de réévaluer votre immobilisation corporelle et/ou immobilisations financières, sans que l’opération ne soit possible pour les immobilisations incorporelles. L’écart positif ainsi dégagé peut être incorporé, totalement ou partiellement, au capital social.
Dès que votre entreprise regagne son équilibre financier, il convient que vous (et vos associés) formulez une demande d’inscription modificative au greffe afin de radier la mention spécifiée au K-Bis faisant état de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social.