La dissolution et liquidation d’une SASU

Vous possédez une SASU et vous souhaitez la dissoudre ? Vous voulez donc en savoir davantage et connaitre la manière de procéder ? Alors vous êtes au bon endroit !

Qu’est-ce qu’une dissolution d’entreprise et quelle est la particularité de la dissolution d’une SASU ?

Une dissolution intervient à la fin de la vie d’une société, lorsqu’elle arrête d’exercer son activité. Il s’ensuit ainsi une liquidation. Concernant la SASU ou l’EURL, la procédure de la dissolution et de la liquidation est un peu différente. Elle est en effet simplifiée puisqu’il s’agit ici d’un associé unique qui représente une personne morale. Il y a tout de même de longues procédures à respecter pour réussir à effacer le nom de son entreprise du registre du commerce et des sociétés. Cela entraine également le versement d’une somme d’argent plus ou moins importante.

On peut différencier plusieurs cas qui entraineraient la dissolution d’une SASU. Il peut s’agir d’une décision forcée (par un juge par exemple), d’une décision de l’associé unique ou alors une fermeture automatique de l’entreprise. En ce qui concerne la dissolution automatique, il peut s’agir simplement de la fin de la durée de vie de la société prévu dans les statuts (de maximum 99 ans), ou alors la fin de l’existence de l’objet social (par exemple la fin de la construction d’un bâtiment), ou bien une clause dans les statuts qui prévoit une situation qui mènerait à la dissolution de l’entreprise (des résultats pas assez élevés par exemple). Lorsque la décision de dissolution vient de l’associé unique de la SASU, on parle de dissolution anticipée volontaire. 

Si vous ne connaissez pas les différences entre une SASU et une EURL, consultez notre article : https://www.my-business-plan.fr/sasu-eurl-fonctionnement-differences

Le cas de la dissolution anticipée

Pour dissoudre une SASU par dissolution anticipée volontaire, il faut absolument qu’elle soit en mesure de payer toutes ses dettes. Si ce n’est pas le cas, elle est déclarée en cessation de payements (en encore on dit qu’elle doit déposer le bilan). Lorsqu’une SASU est en cessation de payement et qu’elle n’a pas les moyens de survivre, le juge peut décider de la dissoudre.

Les démarches à suivre pour réaliser une dissolution

Tout d’abord pour réaliser une dissolution, il faut effectuer l’acte de décision de dissolution. L’associé doit alors nommer un liquidateur et définir ses fonctions. Celui-ci ne peut excéder un mandat de 3 ans. L’associé doit alors l’annoncer aux impôts (lui coutant ainsi 375€ ou 500€ si son capital social est supérieur à 225 000€).

D’autre part, un avis de dissolution doit être envoyé au journal des annonces légales dans le département de son siège social. Il doit pour sa part, comprendre certaines informations concernant l’entreprise : la forme juridique, le siège social, le montant du capital social, la dénomination sociale, les informations concernant le liquidateur, le siège de liquidation, le numéro d’inscription au RCS et enfin les dates de décision et de son commencement. Cette démarche vous coutera entre 50 €et 200€.

Après cela, il vous restera encore une démarche à effectuer. En effet, la dernière étape consiste à déposer son dossier de demande au Greffe du Tribunal de Commerce. Vous devrez inclure dans ce dossier : une attestation de votre publication de dissolution anticipée au journal d’annonces légales, une copie de la décision de dissolution de l’associé envoyé aux impôts, une déclaration de non-condamnation du liquidateur et enfin 3 exemplaires du formulaire M2.

Combien vous coûtera en tout la dissolution de votre SASU ?

Pour une SASU, il faut compter au minimum 850€ pour sa fermeture (dans laquelle on compte la dissolution et la liquidation). Concernant la dissolution, le greffe du tribunal de commerce vous coûtera en moyenne 195€, puis l’annonce légale de dissolution représentera entre 100€ et 200€, et enfin les droits d’enregistrement au Trésor Public coûte soit 375€, soit 500€ selon le capital social de l’entreprise. En additionnant ces montant, la somme totale de la dissolution représente entre 670€ et 895€.

Il existe néanmoins des coûts facultatifs que vous devrez prendre en compte. En effet, les frais légaux ne sont pas les seuls à vous coûter de l’argent pour la fermeture de votre entreprise. Vous aurez peut-être besoin de régler d’autres contribuables (par exemple les juristes, les avocats, les comptables), puisque ces professionnels pourront vous accompagner dans vos démarches qui nécessitent certaines connaissances techniques. A cet effet, vous pourrez avoir besoin d’un montant entre 150€ et 2 000€ HT supplémentaires.

Le cas de la dissolution sans liquidation de la SASU

Normalement une dissolution conduit automatiquement à une liquidation. Celle-ci doit être voté en Assemblée Générale par les associés et entraine une multitude de procédures à suivre. Pourtant, il existe un cas pour lequel une dissolution n’entraine pas forcément la liquidation. En effet, les filiales qui sont détenues à 100% par une société mère n’ont pas besoin de suivre une procédure si longue, pour elles, les formalités sont simplifiées. Celles-ci réalisent une dissolution mais pas de liquidation.

Dans ce cas, d’après la loi, il s’agit d’une transmission universelle du patrimoine de la société fille à la société mère sans prévoir de liquidation. Cela signifie que l’ensemble de la société fille est transférée à la société mère (qui la détient à 100%), incluant ses dettes, ses créances… Ainsi, les procédures sont donc amoindries ce qui représente un avantage certain.

Au contraire, il existe aussi un désavantage de cette situation pour la société mère. En effet, c’est elle qui devra s’occuper de toutes les dettes et créances de sa filiale. Pourtant, si elle ne possède pas les ressources nécessaires pour ces remboursements, elle devra récupérer ces sommes dans son patrimoine pour enfin pouvoir payer toutes les dettes (de la société mère et de la société fille). Ici, il n’y a plus de partage des responsabilités, la société mère doit à elle-seule couvrir tous les frais. Les conséquences pour ce cas sont également valables pour la EURL.

Il faut toutefois se rappeler que la transmission universelle du patrimoine (TUP) doit intervenir sous l’ordre public. Ainsi, les statuts ne peuvent pas empêcher cette procédure. Par ailleurs, la TUP n’a lieu d’être qu’en cas de cessation d’activité à l’amiable, elle ne peut pas avoir lieu lors d’une décision de justice.

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Qu’est-ce que la liquidation d’une SASU et comment doit procéder le liquidateur ?

Lorsque la dissolution est engagée, il reste ensuite à liquider la SASU. Ici, le seul intervenant est le liquidateur, celui-ci représente la société. Le liquidateur a deux missions principales. La première mission est appelée « la réalisation de l’actif » et la seconde est « l’apurement du passif ».
Une liquidation de SASU n’a lieu que si l’associé unique est une personne physique. Si ce n’est pas le cas, alors on ne parle pas de liquidation mais de transmission universelle du patrimoine. 

Dans un premier temps, le liquidateur doit réaliser l’actif, il doit se défaire des immobilisations de l’entreprise, ainsi que les stocks, puis récupérer toutes les créances de l’entreprise (créances clients). Quant à l’apurement du passif, il s’agit de régler les dettes de l’entreprise. L’actif restant après la réalisation de ces opérations est reversé à l’associé unique.

Après avoir réalisé ces tâches, le liquidateur doit convoquer l’associé au plus tard 6 mois après la clôture de l’exercice et ensuite au moins une fois par an jusqu’à l’achèvement de la liquidation.

Une fois ces opérations effectuées, le liquidateur doit encore construire les comptes de clôture de l’entreprise, tout en travaillant avec l’associé unique sur les opérations qui doivent être clôturées pour la liquidation.

Enfin, la liquidation d’un entreprise se termine par la réception d’un boni ou d’un mali de liquidation. Le premier représente la soustraction entre le produit net de liquidation et le montant de l’apport que l’impôt en franchise peut considérer, le bonni est toujours positif. Quant au mali de liquidation, il s’agit de la même opération, dont le résultat est cette fois-ci négative.

De la dissolution à la liquidation

La liquidation intervient après la dissolution d’une SASU, mais il existe un temps de latence entre ces deux étapes de la fermeture d’une SASU. En effet, la liquidation se fait en général sur 3 ans après la dissolution. Durant ce délai, le liquidateur constitue le bilan pour la clôture de chaque exercice comptable.

Pour autant, le respect de ce délai n’est pas obligatoire, une entreprise sans dette peut effectuer sa fermeture en quelques jours (toujours en respectant les deux étapes de la dissolution et de la liquidation). L’associé unique doit néanmoins réussir à vendre toutes les immobilisations de la société durant ce délai.

Quelle procédure doit suivre le liquidateur ?

Parallèlement à toutes les tâches citées ci-dessus, le liquidateur doit enregistrer un procès-verbal aux impôts concernant les comptes de clôture de la société. Ensuite, l’associé unique a également l’obligation d’envoyer un avis de clôture de liquidation au journal d’annonces légales. Enfin, un dossier de clôture de liquidation doit être envoyé au greffe du tribunal de commerce. Ce dossier doit contenir plusieurs documents : une copie de la décision de l’associé unique, une copie des comptes de liquidation, une attestation de parution au journal d’annonces légales et enfin 3 exemplaires du formulaire M4 remplis.

Suite à cela, le tribunal de Commerce effectue la radiation du RCS et envoie à la société un extrait de Kbis qui confirme la dissolution et la radiation de la SASU. La dernière étape consiste à adresser la déclaration des résultats et la liasse fiscale aux impôts, au maximum 60 jours après la liquidation pour pouvoir réaliser les derniers payement des impôts.

La fiscalité résultant de la dissolution et de la liquidation

La dissolution d’une SASU entraîne l’imposition des bénéfices et des plus-values qui n’ont pas encore été taxés. Il faut tout d’abord différencier les SASU soumis à l’impôt sur les sociétés (IS) et les SASU soumis à l’impôt sur les revenus (IR). Dans le premier cas, les bénéfices du dernier exercice et les montants qui n’ont pas encore été imposés sont taxés à 33,3% ou 15%. Dans le deuxième cas, les bénéfices reçus lors du dernier exercice et les montants qui n’ont pas encore été imposés sont taxés selon un pourcentage des droits de l’associé unique. Concernant les plus-values à long terme, elles sont quant à elle, imposées à 16%.
D’autre part, il ne faut pas oublier que le boni de liquidation est aussi imposé. En effet, il est en premier lieu taxé en tant que droit de partage ou droit d’enregistrement (cela représente 2,5% de la somme du boni de liquidation). Puis, il est soumis à l’impôt sur les revenus, et à un abattement de 40%.

Combien vous coûtera une liquidation de SASU ?

La période suivant la dissolution d’une entreprise est appelée « période de liquidation ». Pendant cette période, le liquidateur doit effectuer un certain nombre de procédures à suivre pour acter la liquidation. Nous vous avons présenté plus haut dans cet article ces formalités. Le liquidateur interagit notamment avec 3 organismes : le Greffe du Tribunal de Commerce, le journal d’annonce Légale de liquidation et le Trésor Public. Le montant dû au Greffe du Tribunal de Commerce n’apparait que si cette étape intervient plus d’un mois après la dissolution. Il faut compter ici 14,35€. Concernant l’annonce dans le journal d’annonce légale, il s’agit d’un montant entre 120€ et 160€. Enfin, au niveau des droits de partage adressés au Trésor Public, il n’y a aucun versement à faire lorsqu’on reçoit un mali de liquidation, contrairement au boni de liquidation qui entraine son imposition à 2,5%. Dans le cas où la SASU possède des établissements supplémentaires, elle doit compter en plus 11,27€ à verser au Greffe.

Conclusion

La fermeture d’une SASU est divisée en deux parties. La première est la dissolution et la deuxième est la liquidation. Une dissolution n’entraîne pas automatiquement la liquidation d’une SASU, il faut en effet dissocier le cas de l’associé unique représentant une personne morale et le cas où il représente une personne physique. Ce dernier cas entraîne effectivement une liquidation, mais lorsque l’associé représente une personne morale (par exemple la détention par une société mère), il faut dès lors procéder à une transmission universelle du patrimoine. Néanmoins, cette dernière ne peut pas avoir lieu si la fermeture de la société a été prévu par une décision de justice.

Pour connaitre toutes les étapes de la création d’entreprise, lisez notre fiche pratique : https://www.my-business-plan.fr/etapes-creation